法人与高管责任险

「有限责任」保护的是股东：公司欠外面的钱，股东最多损失投进去的注册资本，个人财产不受牵连。

它保护的不是法人代表。《有限责任公司法》第 43 条第 1 款要求法人代表尽到「一个正派商人的注意义务」，第 2 款接着写：违反义务给公司造成损失的，对公司承担连带赔偿责任。这项责任没有金额上限，赔的是您个人的全部财产。

换句话说，公司这层壳挡的是外面的债主，挡不住公司自己回过头来找您。而在德国，回过头来找您的那个人，通常是继任者或者破产管理人。

会，而且这是最容易被忽略的一种情况。股东会可以决定不追究，但这个决定在两种场合失去意义。

第一是破产。破产管理人代表的是债权人的利益，不受此前股东决定的约束，公司对您的赔偿请求权由他来行使。

第二是股权变动。您把公司卖掉、或者引入新股东之后，行使请求权的人就换了，而请求权本身还在，时效还有五年。

另外《有限责任公司法》第 43 条第 3 款还写明：在赔偿是清偿债权人所必需的范围内，法人代表的义务不因其依股东会决议行事而免除。

UG（haftungsbeschränkt）在法律上是 GmbH 的一种，第 43 条同样适用，法人代表的责任结构完全一样。

AG 的董事会成员适用《股份公司法》第 93 条，责任逻辑相同，只是条文出处不同。

GbR、OHG 和个体经营没有法人这层结构，经营者本来就对企业债务负无限连带责任，需要的是别的安排。这一类的风险分布见个体与自由职业。

同样需要，而且这一类最容易毫无准备。登记协会（e.V.）是法人，理事会成员是它的机关，协会因为理事会的决定受了损失，责任落到理事个人身上。义务兼职、没有报酬，都不改变这一点。

常见的触发点很朴素：会费和捐款的账目不清、活动的保险没买、雇了兼职老师但社保没申报、章程要求的表决程序没走。

ERGO 为协会、联合会与基金会备有单独的 D&O 投保表单，承保对象里明确写到小型公益协会的理事会。理事换届频繁的组织尤其要谈清楚追溯与申报期这两条。

• 审查：由律师先判断对您的赔偿请求是否成立、成立到什么程度
• 抗辩：不成立的请求由保险公司替您挡回去，并承担法律辩护的费用
• 赔付：成立的部分在约定的保额范围内代为赔付

对法人代表来说，第二项往往是最先用上、也是使用频率最高的一项。绝大多数争议在成立与否上就要打很久，而这段时间的律师费是实实在在往外流的现金。

不保。故意以及明知的义务违反不在承保范围内，这是这一险种的通行除外条款，任何一家公司都一样。

这份保险接的是过失：判断失误、疏忽、程序没走对、该问没问。而德国法人代表被追责的绝大多数情形，恰恰属于这一类。

行政罚款和刑事处罚具有人身惩戒性质，在德国法上原则上不可保，这一点和网络险里的数据保护罚款是同一个道理。

但要把两件事分开：刑事或行政程序的结果不可保，同一件事引出的民事赔偿请求是可保的，而且正是这份保单的核心对象。举个具体的：破产申请晚了，刑事那一面归刑事；破产管理人依《破产法》第 15b 条要求您把破产成熟之后付出去的款项个人补回来，这一笔是财产损失赔偿请求。

两者金额往往差得很远，而后者才是把人拖垮的那一笔。

三份保的是三个方向，互不重叠：

• 企业第三方责任险赔的是公司对第三人造成的人身与财产损害：客人在店里滑倒、施工损坏了业主的房子。赔的是公司的责任。
• 企业法律保险承担的是打官司的费用：律师费、法院费用、鉴定费。它不赔赔偿本身。
• 法人与高管责任险赔的是您个人对公司的赔偿责任，也就是公司回过头来找您的那一层。前两份都不覆盖这个方向。

顺序上通常是先有前两份，公司规模起来、或者有了外部股东和贷款之后再补这一份。

ERGO 的做法是按具体风险单独确定保额，没有公开的固定档次。实务上参考的是公司营业额、资产负债表规模、员工人数、行业，以及您本人的职务范围。

一个务实的参照点是索赔的实际量级：德国保险业协会公布的 2023 年经理责任险数据，理赔案件 2.200 起，赔付合计 2,16 亿欧元，平均每起 98.182 欧元。也就是说，把人拖垮的通常不是电影里的天文数字，而是几十万欧元这个区间。

保额是这份保单最不该省的一项，因为辩护费用通常也从保额里出。具体怎么定，把公司的营业额、员工人数和股东结构告诉我们，一起算。

ERGO 没有公开这一险种的费率，报价要按公司规模、行业和职务范围单独核算，所以页面上不写数字。

需要的信息通常是：公司形式、营业额、资产负债表总额、员工人数、成立年份、有没有外部股东或者贷款、被保险人的范围。

把这几项发给我们，出一份按您公司算的方案，连同保额建议和下面那两条期限的具体约定一并写清楚。

通常由公司作为投保人并支付保费，被保险人是机关成员本人，也就是您。这一点是这份保单的设计核心：出事时公司是索赔的一方，而保单保的是被索赔的那一方。

被保险人的范围要在投保时写清楚：现任和前任的法人代表、监事会或顾问会成员、实际行使职权的人、以及是否包含特定的高管职位。写漏的人在出事时不在保障范围内。

保费由公司承担时属于经营支出。至于是否构成法人代表个人的应税所得，取决于保单是以公司自身利益投保还是为个人利益投保，这一点按合同设计判断，请与您的税务顾问确认。

这是这份保险里最容易出事、也最容易被随手对付的一步。投保问卷会问到公司的财务状况、是否存在已知的争议或者索赔苗头、过往的理赔记录。

德国保险法对投保时的告知义务要求很严：答错或者隐瞒已知情况，将来可能直接影响赔付，甚至让保险公司有权解除合同。已经在酝酿中的争议，通常本来就不在承保范围内。

我们的做法是把问卷逐题用中文过一遍，拿不准的地方在提交之前先问清楚，而不是签完字再解释。

会。赔偿请求权的时效是五年（《有限责任公司法》第 43 条第 4 款），辞任、离职、把股份卖掉、甚至公司注销，都不会让这五年提前结束。

实务上情况往往相反：正因为您已经不在位置上了，继任者和破产管理人在审视旧账时才更没有顾虑。

所以离任那天真正该做的两件事是：把任期内的重要决策文件留一份自己的备份，以及确认这份保单在您离任之后还能不能用。

德国的 D&O 通行按索赔提出的时点来判断是否在保障期内，而不是按事情发生的时点。这一条决定了两件事：

• 追溯承保（Rückwärtsversicherung）：保单生效之前发生、但当时还不知道的行为，能不能一并保进来，以及回溯到哪一天。没有这一条，头几年的旧账全部露在外面。
• 延长申报期（Nachmeldefrist）：合同结束之后，还能在多长时间内就保障期内的行为提出索赔。前面说的五年时效在这里就是尺子。

这两条的具体期限由合同约定，不同方案差别很大，页面上不给一个数字。这恰恰是投保前最该逐字确认的地方，我们会在方案里把这两行单独标出来和您对。

公司注销不等于责任结束，破产程序结束之后也一样。这种情况下能不能继续获得保障，取决于合同里关于合同终止后申报期的约定。

计划中的注销、出售或者合并，最好在发生之前就和保险公司谈好后续安排，事后再补通常没有太多余地。

这一类节点上的处理，我们会提前提醒您，不需要您自己记住时间点。